（本文问答内容来着网络拟上市企业的问题与业内专业人士的解答，不代表资鲸网任何观点，如有侵权，烦请联系删除）
提问1: 请问IPO前，拟IPO企业收购标的公司，在算是否构成业务重组指标的时候，扣除关联交易，一般是怎么扣的？
解答：
在我理解里，你问的这个是同一控制下企业合并时业务重组指标的计算问题。证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》里说：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
那我的理解就是，重组前一完整会计年度关联交易所形成的资产总额、营业收入、利润总额都扣除后再计算，说白了，就是做个模拟报表，假设前一年这些关联交易不存在。
此外，关于非同一控制下企业合并的运行期限问题，我写过一篇文章，我贴出来供参考：关于这个问题，科创板培训时有所突破，创业板还没有明确说法？#非同一控制下合并#运行期限#
提问2: 何老师您好，请教个问题，企业的原股东和公司签订了对赌条款，后面有新股东想进入，那么原来的对赌条款必须要让后面的股东知晓吗，请问有无法律依据啊，谢谢您
解答：
1、对赌协议又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
2、实践中，投资方与目标公司的股东或者实际控制人的“对赌”没有争议，而投资方与目标公司之间“对赌”的效力及履行则值得探讨。一般而言，如果投资方与目标公司签订的“对赌协议”不损害国家利益、集体利益、他人利益，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定有效。
因此基于以上论述，老股东跟公司签订的对赌协议应该是有效的。
3、新进的股东当然必须知晓之前的对赌条款，以确定是否投资或者购买相应股权，其原因是公司与老股东签订的对赌协议在后面可能成为公司的一项或有负债，对公司的估值和发展具有重要的影响，如果向新股东隐瞒，可能导致他作出判断的依据不足，进而可能导致合同无效的结果。
4、如果非得找法律依据，我找到一条供参考，民法典第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。不一定准，但大概是这意思。
提问3: 您好！想咨询一个问题，社会团体“某行业协会”做公司股东，对“某行业协会”的核查有什么注意点和方式吗？社会团体还需要穿透吗？
解答：
我的建议供参考：穿透到协会这一层就够了。作为辅助手段，看是否能搞清楚协会历年的经济收入都去哪里了。如果能搞清楚了，即使要穿透，也就有方向了。
按照之前交易所发的规定：穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）。你们这个应该算是国有管理主体，协会一般都有管理单位。
提问4: 请教下，现在做环保类工程EPC项目的拟IPO公司，一般是用完工进度百分比确认收入还是终验法，若用终验法会出现各年的收入波动较大，影响IPO申报；若用完工进度百分比法，在报告期日需要监理或者业主签字来确认进度是个难点（一般监理或者业主不愿意签字，怕总包方拿相关的签字文件去要工程款），请问下有没有参考的案例，还有各位会计师大拿帮忙出出主意，谢谢！
PS:出现有项目做完了，业主迟迟不验收，但项目已经在试运行了
解答：
对于该问题，是采用终验法确认收入还是完工进度百分比法确认收入，要区分不同的行业和业务实质进行考虑。
对于环保类工程EPC项目，参考近期审核通过的案例，多采用的是完工进度百分比法确认收入，例如建科股份、万德斯、金科环境、胜利监理【审核中】等公司，业务开展方式主要以EPC为业务模式开展，均采用完工进度百分比法确认收入，但是采用完工进度百分比法确认收入的难点在于，必须要求企业有严格的内部控制、收入确认的关键外部单据等，如果企业的内部控制存在缺陷且无法获取关键的外部单据，对于拟IPO企业就需要在辅导的过程中进行整改。
建科股份工程收入确认政策：
①2019年度及以前
A、如果特种工程专业服务的结果能够可靠估计
公司于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入的实现。
特种工程专业服务完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，即资产负债表日确认的当期合同收入=合同总收入×合同完工百分比-前期累计已确认的合同收入，同时按照特种工程专业服务预计总成本乘以完工百分比扣除前期累计已确认合同费用确认当期的合同费用。对办理决算的特种工程专业服务，将决算收入与以前年度累计已确认收入的差额确认为决算当期的收入。
B、如果特种工程专业服务的结果不能够可靠估计
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
C、合同预计损失
如果合同预计总成本超过合同总收入，公司按特种工程专业服务预计合同总成本超出合同总收入的部分与该特种工程专业服务已确认损失之间的差额确认为当期费用。
②自2020年1月1日起适用
发行人与客户之间的特种工程专业服务包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制发行人履约过程中在建的商品，发行人将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
发行人按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
提问5: 就您了解的ipo现场检查，会计师在哪些方面做的不足才会被认定为存在重大执业缺陷，怎么量化呢？以重要性水平？当然企业不存在财务造假
解答：
以我经历的现场检查和现场督导来说，监管机构基本上不怎么看中介机构的底稿。他们都是自己进行控制测试和细节测试，并且没有重要性水平。他们就是想通过这些查出蛛丝马迹然后以点带面发现重要问题。
至于怎么样会被认为重大职业缺陷，这个最主要得看企业是不是真的造假了，或者进行了利润操纵，如果都没有，那也不用太担心，一般不会就这些细节问题来处罚中介机构，只不过现场检查的反馈问题看起来很难看罢了。
提问6: 请问，科创板要求24个月实控人不能发生变更，这是计算的起始点是实控人变更之日日，结束的时点是什么时候？
解答：根据科创板注册管理办法规定：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生 变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
仅从条文来看，似乎是注册前满足上述条件即可。但在实践中，一般都会看报告期内的情况，也就是两年一期的情况。
之前，我只注意到有一家科创板在报告期内，大股东的股权曾发生变更，但最后也终止审核了（可能不是因为这个原因）。具体请看案例：
因此，在实践中，建议起码在申报前满足24个月不变动，稳妥就是两年一期不变动。
发表评论 取消回复