（本文转载自“董事会秘书” 作者：余慧芳）
因为连续几天阴雨，脸上的二处伤痕痒痒的难受，15年前那一幕又浮上脑海，那是日照港（600017.SH）IPO发行上市之前，最后跑完一圈收集齐所有股东的签字文件，出差回来接着加班在下班路上遭遇的车祸。尽管有意外，但二十年的证券事务生涯、10年的董秘工作履历，资本市场给予的项目历练和众多荣誉，永远都是我人生最大的精神财富。
在如火如荼的资本市场IPO行情中，在2021年上半年的A股新上市数上，苏州已经史无前例地挤进了前三名，应邀到苏州与多位拟走向资本市场的创始人交流分享，就他们最关注的如何选择董秘、如何用好董秘的话题，谈谈我的感悟。
精准评估企业发展及上市进程，判断何时需要聘任董秘
自2020年3月1日新证券法实施以来，注册制这个词语也被普及到企业创始人群体中，他们带领一个企业从无到有、从小到大、从弱到强、从优到专、从专到精，他们对企业的战略技术竞争未来生产经营管理业务流程管控等，不愧是各行各业的行家里手。但什么是注册制？注册制下企业如何实现上市？主板、科创板、创业板各有什么条件？如何在上市前后实施并购融资？如何与监管部门有效沟通？如何与形形色色的投资者有效对话？如何有效应对资本市场的舆情？如何履行信息披露义务等等一系列问题，对于企业家们都是茫然的。不可否认，当企业的生产经营规模发展到一定程度时，企业家们去IPO 、去敲锣的心思随之而至，要做到与资本、股权、融资打交道，有效实现生产运营与资本运营双轮驱动，董秘这个角色就慢慢渗透到了创始人的脑海中。《公司法》赋予了董秘在上市公司治理体系中非常重要的角色定位，深沪交易所的股票上市规则明确规定了上市公司董秘应履行的职责，董秘在公司改制上市进程和上市后的公司一系列规范运作和资本运作中，发挥着极其重要的作用，董秘的能力强弱极大程度影响着公司上市进度及工作成效，特别是兼董事、董秘、财总、副总等多角色于一身的董秘，一旦发生离职或职务变动，严重的可能会使上市进程受阻。上市工作是体系性工作，是一个进行时的工作，即使是有限责任公司整体变更为股份制公司业绩连续计算，公司，随即开始申报辅导、完成辅导验收、通过中介机构内核、上报材料、审核、注册、发行、上市，顺利的话，此过程也得在15个月左右。实际聘任董秘和董秘到任时间，需要根据企业上市进程来判断，但不管是内聘还是外聘，都还需要综合考虑公司管理费用、股权激励、上市进程等因素，综合考虑。
充分利用内外部资源，寻求聘任合适的董秘
尽管上市期间相对较长，但工作的繁杂程度和专业要求都比较高，期间，公司就行融资， 与投资机构谈判、完成尽调、履行决策程序等，也需要董秘或者类董秘在岗。从哪里寻找董秘呢？根据董秘来源和实践工作经验，无外乎三个途径，一是，直接外聘董秘。猎头公司招聘、熟识的朋友推荐，基本是有过成熟的IPO工作经验的董秘或者证代能够满足推荐条件，也就是职业董秘了。二是，从为公司做业务的会计师、律师、券商、咨询等中介服务机构中寻找董秘；三是，从公司内部产生，由财务总监、办公室主任、行政主管、人事总监等提拔选聘，充分考虑该人士的综合素质、对新知识的接受能力、接受新岗位的热忱度、在公司内部的组织协调能力、对公司的热爱和全流程的熟悉程度等等。 以上三种途径各有利弊，第一类职业董秘，或者是为了再做成一家上市公司的职业成就感、或者是为了提升职业履历（证代升董秘）、或者是为了年薪和股权、或者就是因种种原因要离开老东家，尽管这类“空降兵”董秘专业能力较强，但作为新聘公司高管，会使公司从上到创始人，中间为公司管理层，下到与上市项目密切相关的财务、业务、研发、市场、商务等相关人员，都需要有一个较长时间的磨合适应过程，工作中高效顺畅和谐的协调体验感较弱；第二类熟人董秘，他们作为第三方在为公司提供服务时，完成过尽职调查，对公司有过相对详实的了解和客观的判断，公司对特定人选的专业知识、社会资源、品行、沟通协调能力、性格特点等较为熟悉（已经是公司的熟人了），鉴于前期在完成第三方工作中与公司建立的信任和磨合，该类董秘能够快速进入上市项目角色，能较高效开展工作，但也需要磨合时间；第三类自培董秘，他们作为公司老员工，熟悉公司生产经营情况等内部事项，人文环境较好，他们对于董秘这个角色的协调人、纽带、桥梁、窗口等功能，能够快速适应，实现高效的上通下达，工作效率较高，但到上市进展到改制辅导等后期密集、高频的工作阶段时，他们的专业知识欠缺、话术不够专业的弱势较明显。 目前新上市公司绝大多数都会实施不同程度的股权激励，但由于减持新规的约束，股份减持的限制和信息披露的要求较高，股份变现难度较大。一旦发生新上市公司的董秘离职，对公司创始人，特别是研发技术型的创始人，要顺利完成资本市场工作，包括信息披露、再融资等，干扰较大，牵扯精力较多。相比较而言，公司内部培养聘任的董秘，对公司的忠诚度较高。如何补齐此短板？在当前资本市场服务分工领域越来越细致的发展趋势下，利用外部专业顾问，提供对公司内选的若干个董秘选聘对象的培养任务，相信通过候选人的自学、外部顾问的辅导、资本市场的培训、上市中介机构的带领，公司内培董秘和团队，在IPO项目进程中能够快速的成长起来。
选聘董秘应考察其良好的素质和综合实力
董秘，不是董事长秘书，是董事会秘书的简称，是上市公司、新三板公司不可或缺的核心高管之一，由董事会聘任并对董事会负责，是改制上市工作的大管家、是对内规范公司治理、三会运作的责任人，也是与中介机构、董监高进行配合联系的联络官，也是公司市值管理或者财经公关的发言人。是公司创始人在资本市场的另一个面孔和形象，董秘必须具备履职的素质和能力。 董秘是诚信、规范、独立、公正、公平的集合体，这些就是董秘的素质标签。诚信：是核心。诚信是董秘最基本的价值观，是董秘职业的生命，如果一个上市公司的董秘都不诚信，投资人怎么信任这个公司、怎么愿意投资这个公司，所以诚信也是董秘在公司里面建立上市公司资本文化和资本生态最基本的素质，是他的基石。诚信是企业长远发展的基石，公司每一位新聘任的上市公司董监高人员，都会签署一份《声明和承诺》，这也是他们对履职诚信的宣誓，诚信也是中国资本市场健康发展的基石。好董秘不问出身，但是必须坚守初心。 独立：独立性是董秘做好本职工作的起点，董秘要有自己的声音。特别是在创始人团队对某项事项达成一致意见而与董秘专业判断有偏差时，即使董秘在公司经营层中不属于核心人物，董秘都应该引法据点、案例说理、充分论证，而不是随大流、人云亦云，失去了独立性。规范：规范的意识是董秘的基本要求。资本市场对于企业改制、辅导、审核、发行、上市等流程有一套完整的法律法规制度规则体系，对公司治理的规范性，资金占用和对外担保、关联交易、信息披露、对外合资合作、资金理财等信息披露内容，都有操作指引， 公正：公正的对待所有的股东，公正的履行自己的职责，公正的平衡与公司、董事、监事、股东之间的关系。 公平：这是底线。最近看到的案例， 在投资者策略会上，公司董事长和业务高管对投资者透露了与生产经营密切相关的信息，董秘一同受到交易所处罚，就是因为违反了公平的基本要求。除了这些基本的素质标签外， 董秘还应该有“五度”，即广度、深度、高度、速度、温度。广度体现在董秘对公司所在行业、上下游、竞品、业务的熟悉度，体现在董秘的独特见解、视野格局、业务经验、资本成功度上；董秘自身的专业知识、专业技能、专业沉淀、思考分散度、外延拓展等，体现了董秘职业的深度；在企业上市进程中，对公司战略规划、资本规划、双轮驱动等题目上，董秘超前的前瞻力或者把握方向性的谋略和参谋，就是董秘的高度；上市进程中遇到的重大事项的专题讨论、现场检查、银行流水、股东穿透、审核反馈、舆情管控、危机公关等等，都是必须在第一时间协调解决的，这些事项和这些时点，董秘表现出来的处事执行能力、沟通协调能力，还有组织贯穿能力，无疑就是董秘速度；还有一个是温度，当前有 多家上市公司， 股民，各种股票“茅”，上市公司市值从十几亿到千亿，股民投资心态不一，股市涨跌、股民喜忧、行业起落、公司盈亏、市值升降等，董秘都需要饱含对工作的激情和热爱，体现出董秘职业应有的温度。“五度”在一个优秀董秘的身上是不可分割的，作为公司高管，作为企业走向资本市场时特设的一个岗位，无外乎必须具备勤勉、忠实、尽责、保密、务实、主动、精细、坚韧、高效等最基本素质，但由于董秘岗位的专业性要求，对公司战略发展达成的促进功能、赋能功能，还更多的体现在对公司资源和资金的导流层面上，而创新、敏锐、进取、灵活、积极，更应该是一位优秀董秘的标签，对应场景就是：看到一个新机会，董秘就应该去联想、判断、分析、评估、细化，看与我公司是否合适匹配，如果匹配，论证、对接、沟通、协调、落实、反馈、跟踪、整合等，这才是一个优秀的董秘所特有的“五度”。 企业能够在资本市场走多远、跳多高、很大程度上取决于董秘的综合实力，主要体现在丰富的知识面、良好的学习能力、严谨细致的工作作风、良好的组协调和沟通能力、灵活的处事能力、应变能力和心理承受能力。但这些不是一蹴而就的，创始人应给予董秘一个熟悉的过程、成长的过程、强大的过程，边学边做边领悟，或者悟性比学历更重要，不断实现着学习、思考、总结、实践、提升的螺旋式上升。
考核董秘绩效的四个建议维度
董秘是创始人在资本市场的另外一张面孔，但上市前后的公司运作中重点关注事项偏差较大。上市前重点关注事项有公司持续经营能力、公司规范运作（公司治理）水平是否满足上市要求、信息披露是否真实准确完整及时、PO前并购重组投融资、独立性、募投项目选择、中介机构选择、媒体及舆情管控、内部控制管理等，而上市后重点关注事项包括：信息披露、关联交易、内幕信息管理、股份变动管理、投资者关系管理、募集资金使用与管理、资本运作（再融资）、市值优化与提升等。上市后公司作为公众公司，受到来自证监局、交易所、投资者、媒体和公众等的监督评判，董秘的工作水平和质量置于阳光下。作为创始人而言，快速、深度认同企业文化，融入公司团队，心朝一处想、劲朝一处使，成为公司自己人是最基本的考核导向。
董秘，应该是优秀的培训师。董秘是公司里最懂资本市场的人，协助创始人做到：一是理性、科学的评估公司是否适合IPO，为创始人团队宣贯中国多层次的资本市场构成、法律法规体系、分析公司所处行业状况（包括行业发展空间、行业监管状况）、公司状况（包括公司在行业的竞争优势、公司在财务层面、法务层面的规范能力、公司日常业务运营、内控控制的能力等）、公司是否有阻碍上市的硬伤、是否符合科创板“4+5”创业板“三创四新”的板块定位、上市推荐是否具备、发行条件是否满足、信息披露要求是否满足，策划好公司业务成长节奏、业绩释放节奏、融资落地节奏、规范整改节奏等；二是是否有实力、意愿承担上市大致的成本费用。包括中介机构费用、社保成本、上市筹备费用、与上市匹配的高级管理人员报酬、上市后的边际经营成本费用、风险成本、财务规范的成本（税收问题、股权激励的会计处理问题）、合规成本（权属证明文件、知识产权等）等；三是让创始人、核心人员、董秘工作团队了解企业上市与股票发行的基本流程，即：改制辅导阶段、审核阶段、发行上市阶段。不同阶段的监管要求，需提交对应的资料，保质保量。上市程序、审核关注要点、何时股改、股改要求和注意问题、中介机构选聘、董监高如何合规履职、通过什么手段和途径提升公司治理水平；四是达成辅导的工作目标，完善改制遗留问题，消除影响公司通过发行审核的潜在隐患；五是明晰IPO发行上市流程及各板块发行上市的基本条件；六是带领公司董监高做好公司治理规范化工作、信息披露工作、投资者关系管理等工作。通过各种方式让股东、管理层充分了解资本市场，及时反应市场变化（政策、投资者）对公司的影响，与董监高人员密切协作，协助董监事履职，培养他们的责任意识、合规意识、风险意识。培养董秘团队，建立“资源共享、途径共用、信息共通、口径共同”的工作机制，提升工作效率和工作质量，形成公司的精品投行。
其次，董秘应该是坚固的防火墙。通过董秘的工作，建立健全公司内控管理制度，建立起敬畏投资者、敬畏规则、敬畏市场、敬畏法治的资本文化和资本生态好，说什么，谁来说，什么时候说、什么时候做，怎么说、怎么做、说到什么程度、做到什么程度、依据什么条款、履行什么流程等等，都要有规可依、有章可循、有据可查、有责可究，董秘就是一道防火墙。
第三，董秘是严谨的操作员。聘任高管、对外投资、关联交易、对外担保、资产出售或者收购、股份增减持、股权激励、会计政策变更等等，与公司生产经营发展相关的事项，资本市场均有一系列规则和程序加以专业要求，董秘必须要不折不扣的执行规则要求。
第四，董秘是极致的善舞者。董秘是资本市场里最懂公司的人。如何引进战略投资者、如何科学评估公司价值、并购重组的时机、股权激励的评估、采取债权融资方式还是股权融资方式、抑或股债结合的融资方式，在境内还是境外融资，利用银行间交易商协会还是交易所的融资方式，影响融资决策的内外部因素、间接因素和直接因素的具体分析，股价高时股价低时适合融资方式、负债率高时低时适合的融资方式等，在不同时点的多元化的资本运作手段，都需要董秘有较强的的敏锐度和资源整合能力。综上所述，董秘俨然资本圈里各方利益交汇的枢纽点——公司的“对外发言人”，公司与主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作的谋划者、操盘手，他是一个上市公司的合规运作者和资源配置者的“守望者”。回到文章开头，尽管我是船舶机械设计专业毕业的，但我获得了资本市场上众多的金牌董秘、功勋董秘等称号，从事证券事务工作二十年来，最大的感慨是：最简单的事儿就是学习，不忘初心，致力于行动，把专业做成职业、把职业做成事业，方得始终。回顾董秘职业的心路历程，王阳明那句话说的很对，心在事上磨，磨穿了，那就通透，那都是能力！可以理解，由于创始人的年龄阶段不同、职级位阶不同、行业背景不同、企业生命周期不同、千差万别的个性化需求等，前述种种，实在难以穷尽站在创始人角度上，完全解答他们选择董秘的关切和关注。但是对于董秘这个岗位，其掌握的专业的关键知识、历练沉淀下来的行业经验、所构建的思维能力和综合素质，可以作为创始人对董秘的衡量尺度。希望此文能对创始人选择董秘有所裨益。
作者系日照港原董秘
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