来源：半导体风向标
2019年6月2日，紫光国微发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。本次交易完成后，紫光联盛将纳入上市公司合并报表范围。经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为180亿元，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。
紫光国微收购紫光联盛情况
本次交易预计构成重大资产重组：本次交易各方初步约定的标的资产价格占上市公司2018年末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到50%以上，本次交易预计构成重大资产重组。
紫光国微与拟收购标的相关财务对比
本次交易不构成重组上市：本次交易的最终作价尚未确定，各交易对方的实际股份支付比例和支付数量尚无法准确计算。但鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联盛75.00%的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，本次交易前后公司实际控制人均为清华控股，公司的控制权不会因本次交易发生变更。此外，本次交易前60个月内上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片。
本次交易完成后，紫光联盛将成为紫光国微的全资子公司，紫光国微将通过紫光联盛最终控制Linxens，完善智能安全芯片产业链。紫光国微将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。
Linxens公司介绍及主营业务情况
Linxens在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，是在智能安全芯片组件领域技术和市场地位领先的科技公司。Linxens主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。Linxens主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。此外，Linxens在电子护照和电子身份证方面，提供用于电子文件识别的高品质RFID嵌体。
智能安全芯片产业链示意图
1、智能安全芯片微连接器微连接器，又称载带或条带。在微连接器领域，Linxens向客户提供接触式、非接触式以及双界面的智能安全芯片微连接器，并帮助客户定制微连接器解决方案。Linxens主要客户为智能卡生产商、芯片生产商及模块生产商，广泛应用于SIM卡、银行卡、交通卡等产品，涉及电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域。
智能安全芯片微连接器产品示意图
2、RFID嵌体及天线RFID领域涉及的主要产品为RFID嵌体及天线。Linxens可根据客户标准（材料类型、安全、耐久性）将电子电路印刷在各种材料上，并制成预层压板，应用于放大器天线、双接口嵌体和电子护照封面等领域。Linxens可利用智能卡的安全连接及识别技术制成白卡，应用于公共交通、非接触式支付、门禁控制和身份识别等场景。
Linxens作为智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带的设计及生产厂商，经过多年的积累，已与客户维持了长期的合作关系。从智能安全芯片价值链看，Linxens在微连接器制造、模块组装、RFID嵌体及天线等关键产业链节点上提供产品。
智能安全芯片价值链示意图
销售层面，Linxens每年第四季度与客户就下一年度的售价及销售量进行磋商，并根据客户的采购规模进行阶梯型定价，主要客户主要分布于银行及电信两大终端智能安全芯片细分市场。采购层面，Linxens主要采购支出为原材料及委托加工，原材料采购主要包括金、铜、铝等金属。
Linxens核心竞争力
（一）持续提高产品质量，增强竞争优势Linxens在智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线方面拥有多年经验积累，并始终以提高产品的连接性、耐用性和美观性为目标，不断研发生产技术，提高生产环节的连贯性和一致性，减少生产中的手动操作，通过持续提高产品质量和可靠性，使产品竞争优势更加明显。
（二）布局全球化生产基地，降低生产成本Linxens在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，多元化的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产成本。同时，通过全球化生产布局，Linxens与客户的长期合作确保了销售价格、采购成本的稳定。大批量生产降低了原材料损耗，提高了设备利用率，降低了产品成本。
（三）产品市场地位领先，覆盖广泛应用Linxens的智能安全芯片微连接器产品市场地位和市场占有率保持领先，可广泛应用于SIM卡、银行卡、交通卡等产品，涉及电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域。
交易背景分析
1、国家政策大力支持集成电路产业发展
根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018年我国集成电路产业销售额为6,532亿元，同比增长20.71%。2015-2018年，集成电路产业销售额的复合增长率为21.86%。2018年，我国集成电路设计业销售额为2,519.3亿元，同比增长21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中国海关统计，2018年中国集成电路进口金额为3,120.6亿美元，同比增长19.8%，出口金额为846.4亿美元，同比增长26.6%，贸易逆差达到2,274.2亿美元。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台：2014年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出到2020年，中国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。
2、国家政策鼓励上市公司兼并重组
3、智能安全芯片国产化替代大势所趋
近年来，在《金融IC卡行业一卡多应用规范》等金融行业标准的推动下，银行IC卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016年，人力资源和社会保障部在《“互联网+人社”2020行动计划》中提到“一人一卡”和“信息汇聚”，对芯片卡需求以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国核心芯片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯片企业将占据更加主动的竞争地位。根据工信部《2019年1-3月份通信业经济运行情况》，截至2019年3月末，国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达15.97亿户，同比增长8.6%，1-3月净增3,046万户，其中，4G用户规模为12.04亿户，占移动电话用户的75.4%，较上年末提高1个百分点。按照工信部的部署，我国将于2020年实现5G 商用，届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片带来新的增长机遇。
4、紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力
紫光国微通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局，强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。
5、Linxens在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位
紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营业务产品中的智能安全芯片业务与标的公司旗下Linxens的智能安全芯片微连接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。
本次交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。
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