400亿借壳大案嘎然“中止”上会！4家券商担任独立财务顾问创纪录！

        400亿借壳并购重组委会议前突然公告中止审查，又有一出“商业大片”在A股借壳市场上演...

       一、400亿借壳嘎然中止

       武汉中商（000785.SZ）重组特别引人关注：借壳标的是国内家居建材流通业的龙头企业——北京居然之家投资控股集团有限公司，其2018 年销售额超过750 亿元；交易对手涉及阿里巴巴、云锋基金、中信建投资本、泰康保险、红杉等十余家著名的投资机构；更让大家诧异的是担任独立财务顾问的券商家数创历史新纪录!

       2019年9月29日晚间，上市公司武汉中商（000785.SZ）公告披露，公司决定向中国证监会申请中止重大资产重组的审查，并根据工作进展及时向中国证监会申请恢复审查。

       武汉中商集团股份有限公司9月26日公告，公司于2019年 9 月 25 日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，获悉中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）进行审核。

       然而在并购重组委会议前9月29日突然公告申请中止审查，到底出了什么幺蛾子？

       二、并购重组4大券商担任独立财务顾问，创历史记录

       上市公司武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 23 名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司居然控股等 23名交易对方将成为上市公司的股东。

       明星重组大案子，华泰、中信、中信建投、天风四大券商作为独立财务顾问，创历史新纪录。以往并购重组独立财务顾问一般仅一家券商担任独立财务顾问，最多不会超过2家券商担任独立财务顾问，但武汉中商本次重大重组聘任四家券商作为独立财务顾问，创历史记录!法规上并没有限制独立财务顾问的数量，看来，以后券商可以报价1元参与独立财务顾问，一次重组聘请100家也不违法，也给许多券商增加了业务排名辉煌和风彩，也不是一种很好的手段。

      三、本次交易的作价情况及重大资产重组方案调整情况

      2019 年 1 月 23 日，上市公司武汉中商召开了2019 年第二次临时董事会会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易对方为居然控股、工银投资等 24 名居然新零售股东，本次交易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，截至评估基准日2018 年12月31日，居然新零售合并报表归属于母公司所有者权益 1,119,910.72 万元，评估值 3,567,401.00 万元，评估增值 2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础。2019 年6月1日，经交易各方一致协商，本次交易价格为 3,565,000.00 万元。

       四、本次交易构成重组上市（借壳上市）

       本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例构成重大资产重组的相关条件。

       本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%。

       根据经备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据变动很大。

       五、业绩承诺情况

       业绩承诺安排 根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫 达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 304,926.00 万元。

       六、重组中止原因：重组标的股权被法院冻结

       2019 年 9 月 25 日晚间，重大资产重组交易对方北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）所持本次重大资产重组交易标的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结（执行裁定书文号（2019）辽 02 执保 270 号），冻结起始日为2019 年9 月 24 日。

       2019 年 9 月 26 日，经居然控股向辽宁省大连市中级人民法院致电了解，前述冻结系因大连中益置业有限公司（以下简称“大连中益”）与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，辽宁省大连市中级人民法院应大连中益之申请就大连中益与居然控股合同纠纷而采取的诉讼保全措施。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款明确规定：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。目前标的公司股权被冻结，资产权属存在不确定且资产过户或者转移存在法律障碍，因此，要恢复审核，居然控股必须用现金或其他资产冻结来解决问题。

       武汉中商前一交易日收盘价9.88元，今日开盘9.30，大幅跳水！