以下文章来源于上市公司思享汇 ，作者田瑞龙：
近日“深圳全市社区封闭式管理，公交地铁停运”的通告一出，深圳各大上市公司董办都进入了居家办公模式，也有不少其他地区的朋友因为所在办公地点被划为封控区而无法办公，不少小伙伴忽然反应过来，我们这周要开股东大会，怎么破？
解答了不少朋友的提问，我就总结一下，分情况来分析一下：
办公地点封闭管理股东大会怎么开？
相信这个情况不少深圳的小伙伴们正在经历，目前需要居家办公，无法前往办公地点；也有其他地区的朋友办公地点封闭管理，也无法召开现场股东大会，需要延期或取消股东大会。
依据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十九条：通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因。
依据所主板、创业板及上交所的《上市规则》：发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
因此上市公司需要延期的，尽量还是要提前2个交易日发延期公告，但不少朋友表示这两天就要开股东大会了，来不及提前两天发了，这个时候我们可以引用《中华人民共和国传染病防治法》第四十一条：对已经发生甲类传染病病例的场所或者该场所内的特定区域的人员，所在地的县级以上地方人民政府可以实施隔离措施；……被隔离人员有工作单位的，所在单位不得停止支付其隔离期间的工作报酬（省略号后面这句是引用的时候给你老板看的）。
在2020年1月20日，国家卫健委就颁布了2020年第一号文件，将XG纳入《传染病防治法》的乙类传染病，采取甲类传染病的管理进行控制。因此被隔离导致股东大会无法召开的话，属于法定的不可抗力，不能提前两日发布延期或取消的公告，也可以解释不构成违规。
可否直接召开线上的股东大会?
相信不少朋友想到如果现场股东大会开不了，我们就通过线上模式召开股东大会不就妥了？
这个，可能要泼一盆冷水，依据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十条：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利……
通过规则的解读，我们发现目前上市公司召开股东大会，必须要设置会场，暂不支持纯网络的股东大会，所以召开不了的话，只能选择延期或取消，再或者变更会议地点，暂时不能实现线上召开。
真的有急事要召开股东大会怎么破？
还有小伙伴提到公司目前有紧急的情况，必须要马上召开股东大会，但是大会会场因为隔离措施无法召开，难道只有取消或延期这个选项吗？可否变更会议地点继续开？
不一定，这个要看公司《章程》中对股东大会召开地点的规定方式。
依据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会默认召开地点为公司住所地，但也给了上市公司《章程》规定召开地点的权限，要换股东大会召开地点的，请小伙伴们核对一下公司的《章程》，看是否有调整的可能。
如果《章程》的表述为：本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的其他位于中华人民共和国XX市或XX市的、便利的地点。这种情况，那就可以切换到方便召开的另一个未采取隔离措施的城市召开。
如果《章程》的表述为：公司召开股东大会的地点为公司住所。这种情况就属于不可变更为其他方便地址的情况。
依据《上市公司章程指引（2022年修订）》以及深交所主板、创业板、上交所主板、科创板的《上市规则》：股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
因此，即使依据《章程》有权限变更会议召开地点，那也需要召集人（一般为董事会）提前两天以公告形式通知变更会议地点。
取消、延期股东大会、变更地点需要董事会审议通过吗？
根据前文所述的规则，目前规则层面对于取消、延期和变更地点的程序要求为：“召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因”，要求召集人公告，但未提及召集人如董事会是否要召开会议并做出决议后方可取消、延期股东大会或变更地点的具体要求。
如果是取消股东大会，这种情况建议召集人完成内部程序后方可取消，依据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》：发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
上交所板块没有找到相应的具体规则，但依据《公司法》召集股东大会的程序上需要董事会和监事会作出决议方可召开，取消股东大会亦需参照此模式。
披露案例：FHKG在2021年的取消股东大会公告中提到了取消股东大会的原因和审批程序：因公司重要工作安排时间冲突，并综合考虑加强疫情防控、提高公司“三会”审议效率等因素，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并经2021年9月8日召开的公司第十届董事会第四十次临时会议审议（表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权），原定于2021年9月14日召开的公司2021年第九次临时股东大会取消并将择日另行召开。
延期和变更会议地点未要求董事会或监事会审议后方可变更，而且不影响股东大会的效力，目前看完成公告即可。
股东大会延期要注意啥？
延期召开股东大会，这种情形下各板块规则中不要求召开董事会或监事会另行审议，但是要注意的是，依据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十八条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
深交所主板、创业板《自律监管指引——规范运作》的规定：股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
这样我们可以看出，即使延期，延期后的现场会议日与股权登记日的间隔仍不能多于七个工作日，如果碰到隔离的情况，很可能这七个工作日的也没有足够的空间，仍需要参照上文取消的程序取消股东大会，另行通知时间召开，或者变更到公司《章程》授权范围内的其他地点召开股东大会。
我们坚信困难总是暂时的，很快我们将迎来美丽的春天，这样的春天正好可以好好发年报，这是我们董办打工人的倔强。
董秘俱乐部紧紧围绕如何推动企业更好的利用资本市场这一核心主题，以互助成长和价值共享为理念，以投行大咖，资深会计师、律师，优秀投资人，上市公司金牌董秘、财务总监、董事长等导师团为依托，通过知识研习、深度访学、讲座交流和资源对接等线上线下形式，助力俱乐部会员快速成长，资源共享，打造成为中国卓越的资本精英俱乐部。
编辑搜图
更多内容请关注公众号【董秘俱乐部】或添加华老师微信:hiyouib666
您的关注是我们持续前行的动力！
董秘实操研修班
编辑搜图
发表评论 取消回复