应中国上市公司协会的邀请，2021年12月22日于北京的证券日报社，田瑞龙在上市公司最佳董办实践交流会进行了关于董办管理的观点分享，不少同行朋友希望了解当天分享的具体内容，我们找田老师本人要到了发言稿，并获授权予以发布，以下为发言稿全文：
图一：由中国上市公司协会主办，证券日报社承办的全国上市公司董办最佳实践案例交流会在北京举行
尊敬的柳会长、尊敬的陈社长、尊敬的各位同行领导，上午好，好高兴也很荣幸应中国上市公司协会的邀请，让我在上市公司最佳董办实践交流会上发言交流自己对董办管理的一点认知，今天我分享的主题是《董事会办公室管理思维模型》。
董事会办公室/证券部门（以下统称“董办”）工作是一个高度复合性的工作，在大学专业课程体系中并没有董事会秘书这一类别的课程，在我国职业董秘出现也不过20年左右的时光，很多同行在董办的团队管理规划中容易不知所措；不少同行在工作一段时间后不知道再如何发展；还有不少同行在行业里浸淫十余年却仍不掌握董办管理的全景图。
恰逢其时，由中国上市公司协会主办的上市公司董办最佳实践案例征选活动应运而生，非常荣幸我能作为工作组成员加入到案例征集和评选工作中，并与中国上市公司协会共同完成优秀案例集的整编工作，在此过程中我有幸学习到了很多上市公司董办的优秀管理方案和实践案例，这其中企业性质包含了央企、国企、民企，上市板块类别涵盖了A+H股、A股主板、科创板、创业板，优秀案例囊括了公司治理、信息披露、投资者关系、资本运作、团队管理，可谓丰富多彩，各有所长。
图二：田瑞龙老师在全国上市公司董办最佳实践案例交流会上发言
在整理和学习优秀案例时，让我不由得回顾自己和同事们在上市公司董办的那些历练与跋涉、成功与失败、反思与实践，心路历程在岁月的风化中不留痕迹，唯有将这一切整理记载于文字之中方可知其价值，我深知这些案例的珍贵，以及他们对董办人回顾与反思、总结和进步的重要意义，于是我便在两年前系统梳理总结，借鉴经典的管理理论，结合上市公司董办体系化管理的一线实战经验，试图找到董秘开展管理工作的底层思维和实用方法工具。在具体展开了解各上市公司的优秀管理案例之时，我们不妨先看一下董办团队的发展历程、现状及隐患。
一、我们该如何配置董办团队？
我们该如何配置董办团队？在我写文章和做课程时，这个问题被提及的频率非常高，具有一定普世价值，但遗憾的是这个问题没有标准答案，在企业的发展不同阶段、不同规模体量都会有不同的答案，根据我的观察和研究，仿佛发现了董办团队的配置规律，在此与大家分享：
我们先从一个纵向来看企业不同时期，董办团队的组织形态的变化：
图三：不同发展阶段的董办职责与人员配置（自制）
创业阶段——虚无型——0人
首先是创业阶段，这个阶段我们称它为虚无型，因为此时是没有董秘组织的，这个时候问老板董秘是谁？老板第一反应往往问董秘是啥？我秘书吗？这个活可以让她干就行了。
融资阶段——兼任型——兼职1人
在融资阶段，经过了初创阶段的迷茫，进入了A轮B轮融资的时候，往往是财务总监兼任董秘的工作，强大的财总变的三头六臂，此时主要的工作也就是负责公司治理，来召开一下董事会、股东会这些事项，把投资人引入进来，把治理结构给搭建好。
IPO准备阶段——简单型——专职1~2人
到了IPO的准备阶段，也就是我们说的上市辅导阶段，这个时候一般也会形成一个简单型的董秘组织，这时候老板知道了要上市，然后中介机构会告诉他，你要上市最起码要成立一个董办，得有董秘来管这些专项的工作。此时除了公司治理之外，董秘更又加了一个信息披露的事项，要做定期报告、招股说明书的一些披露文件，就需要专职董秘或者是相应经验的从业人员开展信息披露的一些工作。
次新股阶段——团伙型——2~3人
终于我们熬过了IPO，蜕了两层皮，上市登岸后进入了次新股时代，我们把这阶段叫做团伙型，这个时候我们的董办团队基本上有两三个小伙伴了。此时董秘职责在公司治理的基础上，我们又加入了规范运作工作，即根据《证券法》《交易所上市规则》及相关配套规章制度，做一些专项的合规管理型工作，包括公司的重大交易、关联交易、对外担保等规范运作事项的管理了。此阶段也新增了一个投资者关系管理的工作，因为上市之后，公司由原来的非上市公司变成公众上市公司，我们就要面临很多的二级市场投资者，我们就需要把投资者关系维护好。
资本扩张阶段——团队型——3~5人
在往后的企业扩张时期，我们把此时董秘组织形态称之为团队型，团队要负责公司治理、规范运作、资本运作、信息披露和投资者关系这些工作，我们看到新增了资本运作工作，此时企业在内生式增长的基础上，会开展外延式的并购重组，或者需要募集资金来助推公司的发展。资本运作的工作就这么被导入了，团队的人员提升到3~5人的这么一个规模，这时形成了一个团队。大家会问团队和之前次新股阶段的团伙有啥区别？团队我们是说它是一个有组织性的团体，而团伙可能有时候是一个人数的堆积，但是内部大家不知道大家怎么分工，大家都是有什么事上什么事，缺乏章法，与团队对比的话，它缺乏一定的条理性。
成熟阶段——矩阵型——4~7人
扩张之后，企业又进入了新的发展阶段，它慢慢的开始成熟了，会形成一个矩阵型的董秘组织，工作的范围在上述的工作基础上，又增加了公共关系的维护。因为一个好的上市公司或者是一个受人关注的上市公司，除了我们在刚才说的在资本市场上投资者关系的维护之外，我们的受关注度也相应变高了，这个时候媒体以及各监管机构对我们的关注也会提升上来，董秘的公共关系管理工作也就开始加强了，需要对舆情进行监控，注重重大事项的舆情监控和进行有的放矢的公关维护。
集团化/国际化阶段——自组织型——7人+
在发展到成熟阶段之后，有些企业会进行下一步发展，进入一个集团化和国际化阶段。这个时大型企业开始考虑赴港股二次上市或者分拆上市，或者在境外进行一些募资或者海外并购的跨境资本运作。此时董秘组织进化成自组织型，工作内容的话，又增加了一个资本市场协同的工作，因为这个时候我们要跨市场、跨领域运作，刚才所说要做分拆上市，跨市场的融资，好比说在香港市场发境外美元债，在美国市场做CDR的存托凭证等这些工作，以及子公司的一些资本运作项目需要我们介入进行协调。这个时候我们的团队就形成了一个自组织型的团队，团队当中有七八名成员，但是有两三名成员对应的专业资历比较深，而且管理能力比较强，他们会根据不同的工作属性和个人特长在团队当中选取几个人来成立项目小组，不同的项目有不同的负责人搭建不同的小组来管理，一专多能、互相督促的小组又推动了整个团队能力的提升。
二、董办团队的现状
通过对调查数据和研究，我发现董办团队普遍的现状和隐患，供同行们参考：我们先从董办普遍的现状讲起：
图四：董办团队普遍现状分析（自制）
一、精简化。前述的统计中可以看到，由三到四人组成的董办团队的情况是绝大多数的，相对于财务、人力等成熟的业务部门，董办人员相对比较少，团队非常的精简。
二、扁平化。因为我们人员相对精简，而且人员的学历和素质相对较高，结构非常扁平，在A股可能就是董秘带着证代，然后再带专员；在港股、美股的话，可能就是IR总监带着几位IR经理一起在做，团队内部没有太大的梯度，没有传统部门当中助理、专员、主管、经理、高级经理、总监、副总等非常复杂的序列排布，而且我们哪怕董秘已经做到了公司的副总经理，但是我们的证代或专员都可以直接的跟他们对接，沟通层级很少，形成了一个扁平的组织结构。
三、年轻化。从1990年中国资本市场诞生到现在不过30个年头，上市公司董秘及董办团队是中国资本市场衍生出来的一个职业，不像财务、人力等成熟的职业类别，从业者的年龄可能也就在35岁左右，甚至我前两天刚跟新一批的上市公司证代群的同事们聊了聊，发现大家基本上都是2018、 2019届的应届生，也已经工作两三年了，年轻化趋势非常明显。我们可以看到在所有上市公司高级管理人员当中，往往最年轻的就是我们董秘。
四、专业化。我们是一个非常专业的团队，基本上都是斜杠多次方青年。我们作为董秘从业者在入行时基本上都跨过了一个或多个入职门槛，公司在招聘董办团队时基本上都会有这么一条：持有CFA、注册会计师资格证、法律资格证、董秘资格证、证券资格证，现实当中大部分董秘从业人员还持有好几个证，好比说持有法律职业资格证的同行，往往同时也持有了董秘或证券从业资格证。像我本人在从事这个职业时持有了法律、会计、证券、基金、董秘的资格证，做这行，我们这个团队具有复合的专业知识背景，是非常专业化的团队，这也是其他难以比拟的优势。
三、董办团队隐患与去处
但正是基于这些现状，我们也面临着诸多的隐患：
图五：董办团队普遍隐患（自制）
一、我们团队精简，容易造成职责大于人员。相信这也是大家的共性问题，各项针对董办团队的调查当中反映的首要问题便是工作量大和职责不清的问题，我们面临的信息披露、三会管理、投资者关系、资本运作等工作内容庞杂，还有很多董监高服务、公司内部的行政等工作，使得我们本来就精简化的团队更是忙的不可开交。
二、我们团队结构扁平，导致传承容易断档。董秘这个行业有一个特点：人员的流动性非常强，有一个说法，说助理的生命周期可能就一、两年，证代能在一个公司工作三年以上，基本上就算是一个老员工了，董秘经常会碰到自己带的证代经过几年历练，刚培养的差不多出徒了，正用的得心应手，可这个独当一面的证代突然跳槽了，好多正在推进的项目运转起来出现了很大的障碍，证代之下的专员还没能熟悉掌握信息披露和规范运作的技能要点，与公司内部的关键脉络关系尚未打通，结果董秘又得重新带人，抑或培养专员的专业水平，抑或从外面挖来熟手，重新带着打通公司的关系网络，然后证代又跳槽……这种循环总在不断地上演，这样的管理常态也让我们的团队成长性受阻。
三、我们的团队年轻化，干劲都非常的足，但是相对的经验不足。经验不足可能是体现在一些非本专业问题的处理上、一些公司管理的程序和机制上、或者一些人脉关系的梳理上，年轻人缺乏一定的经验，就会导致处理上有些生涩。在一些跨部门跨产业的项目当中尤为明显。关于经验我们都知道有个10万小时定律，没有经过10万小时历练的话，经验体系是没有搭建起来的，正如我们做项目当中最常出现的往往都是一些专业知识之外的细节上缺乏经验的问题，比如在信息披露当中最容易出现的日期、单位、落款错误等问题。
四、团队专业化程度非常高，但是管理和后备人才储备不足。专业化的另类极端是什么？在2020年网络十大热词有一个叫做工具人，如果我们团队成员都成了手里拿着锤子，看谁都是钉子的工具人之后，如何让团队成员进步，去担任更多的管理性工作？企业在发展过程中裁员是个普遍的现象，我们董办人员基本上都还是比较放心，毕竟我们是非常专业的一帮人，裁掉我们没人懂上市公司运转的一套专业知识，但是我们也碰到一个很致命的问题，我们专业到不可取代，不可取代到我们无法进步。这句话听起来很绕，我本人就有这么一段比较刻骨铭心的经历：我在上市公司董办负责信息披露和规范运作的管理当中运转得非常顺利，公司上上下下的经办人员、信息节点都给打通了，在外部的监管关系以及投行中介机构的关系也比较好，当时有一个跨产业调动晋升的机会，但领导此时发现一个很致命的问题，我走了之后没有人能管好这些事情了，最后领导无奈的一句公司离不开他让我的调动成为泡影。后来经过我的反思，发现这个问题表层是团队没有形成良好的人才梯队建设，导致后备人才不足，内在问题是我自己没有形成良好的管理能力，有事情总是自己冲在前面开展执行工作，却没有通过管理团队的方式让团队的小伙伴们能力充分进步，导致人才青黄不接，无法取代自己的位置。这种经历相信大家也或多或少的经历过，这在团队管理会导致一个问题：一个人非常的优秀，他不会被淘汰，但他会被有很长时间的钉在一个地方，因为团队没有培养出来后备人员，或者个人没有积累进步所需的管理能力，导致人才的工具化、板结化。这对一个团队的进步而言打击也是非常大的，团队成员看不到上升空间时往往会选择离开。针对上市公司董办面临的普遍现状和隐患，我试着从确认机制+协同合作动态授权+传帮带、项目复盘+培训学习、大胆赋能+积极当责几个维度去找寻破解之道，并将这些理念封装到一套管理的底层逻辑当中，这些内容将会在我的新书《董秘宝典》中予以阐述。
很多朋友表示没能参加上市公司最佳董办实践交流会，或者参会后觉得很多的内容还没有听过瘾，希望田老师能进一步的讲解董办管理实践，恰逢岁末年终之时，也有不少同行来找田老师咨询如何撰写部门总结、开展部门规划以及有什么合适的绩效考核方案，应董秘俱乐部的邀请，田老师录制了《部门总结、规划、税筹及绩效考核方案》课程，与各位同行共同探讨董秘从业者如何做好部门和个人的总结规划与绩效考核方案，参与课程请扫码报名或者联系董秘俱乐部华老师（189 2675 6291 微信同号）。
四、理顺职责层次，构建位阶雏形
在了解完不同发展阶段董办的职责以及现状和隐患后，我们便需要基于现状、基于董办的工作特点，梳理好部门的职责和相应的体系。我认为规范运作和公司治理工作是董秘职责的起点，宋志平会长在2020年中国上市公司协会年会的讲话上提到：“上市公司质量重要的是三点，即“治理、绩效、责任”:规范的公司治理是企业的基础，良好的绩效是企业的目标，而明晰的责任则是企业的担当和品质的体现。因此规范运作和公司治理是我们开展其他工作的基础，在此基础之上我们来开展信息披露工作，将公司的信息向外传递。很多公司可能在这前三项工作之后，就已经占用董秘团队80%以上的精力了，繁忙的信披之后可能就无暇去管其它了。在前序职责履行完善的之后，开展资本运作非常重要，为公司注入新的增长动力或者融得资金。再往后就是公共关系和投资者关系，不少上市公司会把投资者关系放到各职责的最高点，但却没有相应的人员或者是没有相应的机制把它给运转起来，董秘和IR总监冲在前面将投资者关系变成了纯沟通应酬的职责了。
图六：董办各职责的层次关系（自制）
据此我们把职责分出层次的排一下序，仿佛找到了各个工作间的递进关系，形成了职责定位模型的原型，也就是0号版本。但我认为这个模型是没有灵魂的模型，各个职责之间只有线性关系，而缺乏彼此互动和依存的关系。需要我们从0到1的去探寻一个较为完善的董办团队定位模型。……
五、董办职责定位模型1.0——静态模型
在2018年初举办的某次上市公司颁奖盛典上，主持人让参会者上台分享关于董秘管理经验和如何构建职责体系，我被推选了做即兴的分享，听了很多同行们对信息披露、投资者关系、市值管理提出的各种观点，我脑子中电光火石一般涌出了一个想法——董办相关的不同工作职责实际上都是相关联的，需要一个模型将这些职责模块封装在一起形成一套系统，当天我们在一个酒店的大厅里面开展活动，看到大厅的结构，于是便即兴提出了把董办职责定位可以理解为一个“宫殿模型”的思路：
图七：董办职责定位宫殿模型（自制）
万丈高楼平地起，着手建一座宫殿第一件事要什么呢？那必然是打地基，基坑挖的越深，房子可以建的越高。市值较高或者说较受关注的上市公司，一定是规范运作、公司治理相对较好的公司，当然刚才所说的市值较高是从长期来看，而不是说一些故事题材炒作的短期市值高企现象。一般对于好的上市公司的认知还是强调企业的“基业长青，市值长红”这个概念，这里头一定需要有看似容易却极其重要的工作作为基础，规范运作和公司治理就是一家上市公司董办职责定位的地基。打完地基之后，那需要用什么撑起来宫殿呢？那必然是支柱，将支柱插入地基，再用支柱撑起屋顶，才能构建起宫殿内宽阔的空间。我将信息披露、资本运作、投资者关系和公共关系这四项职责理解为构筑起宫殿的四大支柱，相当于承重墙。有个经典的木头理论提到一桶水的容量不是取决于箍桶最长的一块木板，而是最短的那根木板，同理支柱连接地基和屋顶，那宫殿的高度取决于什么？一定是取决于它最矮的那根柱子。如果不考虑最矮的柱子，硬生生的把宫殿搭建起来，那么这个宫殿的顶一定是不牢靠的。所以我们说一个上市公司董秘或者IR团队的投资者关系、信息披露、资本运作和公共关系四项工作，不能有明显短板。那么，在地基和支柱构建好之后，什么是我们的屋顶呢？作为职业董办团队，无论是公司内部的高管同事，还是外部的股东投资人，大家最关注的公司的市值。在这里区别一下市值和市值管理，每次提到市值管理的时候，我总是会表明自己的观点——我认为“市值管理”是半伪命题，这个可能会引起很大家人很多的非议，诚然市值管理当中不排除有一些方法和技巧，好比说预期管理、舆情引导等等，但这些都是工具，不是市值的实质。我偏执地认为一个公司如果没有好的规范运作、公司治理、信息披露等基础工作做铺垫，抛开这些单独讲市值管理就是伪命题，是在构建一个公司市值的空中楼阁。公司的市值最终是靠什么体现的？就是靠刚才所说的地基和支柱给撑起来的，当然屋顶构建也有诸多的工艺和技巧，比如刚才提到的预期管理、舆情引导、行情宣导等等，让市值这个屋顶在有了支撑之后可以更加的美观的呈现。以上便是当时我提出来的董办职责定位的宫殿模型，形成了1.0模型版本，其实大家还是挺有争议的。不少朋友在问按你这个模型是不是讲我把这些活都干好了，我公司的市值就一定高，大家也提出了很多反例：很多好公司从来不出问题，资本运作做的也是相当的好，也会做海外并购，信息披露年年拿A，但它资本市场表现就是不怎么样。
六、董办职责定位模型2.0——航船模型
但如前文所述，这个模型只是一个静态的呈现，没有将变量引入，没有将一个公司经营情况、资本市场的动态给考虑进来，于是梳理了之前的想法之后，我又做了2.0版本的模型升级：
我认为董办（以A股为例，港股、美股也可以进行参考）所承担的规范运作管理、信息披露、投资者关系等工作，与公司的战略管理、投资管理共同构成了公司资本运营的完整闭环，是在产业价值创造的基础上进行的价值实现、提升和扩大，是一个公司价值经营体系的最后一环。众所周知，我们的工作不是实体性直接经营业务，从事销售等直接生产产业价值的工作，但我们把公司的经营结果进行再加工，在资本市场上生成公司投资价值、传播投资价值，最终通过资本市场反哺公司实体业务。
那价值如何得以体现，我们可以通过航船模型予以理解：
图八：董办职责定位航船模型（自制）
万吨航船能够负载远行的基础是什么？首先要船行得稳，有了稳固的压舱石，万吨航船才能行稳以致远；规范运作确保合规运营，公司治理提升管理效能，构成了上市公司这艘航船的压舱石，保障公司信誉良好、运营安全，能够在企业征途上平稳前行。有了压舱石构成的底仓，如何把船舱支撑起来，需要坚实的龙骨，来搭建起整个船的支架，这些龙骨构成了公司的资本市场价值逻辑，或者说是公司投资价值传递的基础，分为价值生成和价值传播两个框架：价值生成的第一个途径是信息披露，信息披露是将经营信息转化为投资价值，在这里我要着重强调，很多同事在做信息披露的时候，可能没有意识信披的本质到底是什么。当问到信息披露的本质是什么的时候，相信不少朋友会异口同声地的喊道以信息披露为核心的上市公司监管！诚然这是监管部门对上市公司监管的出发点，但对于上市公司而言，信息披露的核心是为了应对监管吗？回归本源，以上市公司为出发点的话，信息披露本质就是向外传递公司的信息，是向外传递公司价值的窗口，当然这种价值传递要在监管的范围之内。所以我们在做信息披露的时候不能只想到了合规性，而忽略了价值传递的这么过程。大家可以看一下好的公司的信息披露，看一下他们的定期报告和临时公告，当中我们会看到很多时候信息披露除了按照公告模板给列出各类披露要点外，在意义、目的、影响、管理层讨论与分析当中，不再是“你抄我，我抄你”，他们会把公司的战略构想放到里面去，传递公司追求的经营目标和理念，并且这些公告会形成完整的脉络体系，具有前后承接性。关注如何在信息披露中体现传递公司价值、打通信披和IR的职责体系这个专题，我们有机会展开来讲。价值生成的第二个途径是资本运作，通过并购重组提升公司营收规模和盈利水平，通过股权激励来激发上市公司整体的经营活力，通过发行股份、债券、可转债等募集公司发展的资金，可见资本运作可以为公司输血，优化价值架构。在价值生成之后就进入了价值传播环节。一方面上市公司通过投资者关系管理来进一步阐述和传递公司的投资价值，通过引入优质的股权投资人来优化公司的股权结构。另一方面上市公司通过公共关系维护来管理公司的公众形象，企业公众形象对于上市公司的市值来说有着正相关的关系，我们见过不少优秀的企业因为负面事件导致市值出现大幅波动的情况，如何维护企业公众形象也是价值传播中不可或缺的一环。这样看来，我们已经将信息披露、资本运作、投资者关系管理、公共关系维护四组核心的龙骨搭建起来了，这就形成了航船的主体了。但这仅仅是个框架，还需要更多的要素进来：航船征程万里，唯有载货量足够，或者载的货价值比较高，最终体现的价值，也就是公司的市值才会高，我们看一下货仓里面主要货物都装着什么：有公司的经营成果、资产质量、社会责任和投资管理几个主要的货物，这些货物的数量或质量决定了整艘船的价值，这些事是公司业务产业价值的呈现。大海航行靠舵手，同样公司发展一定有良好的战略管理，保障航船在正确的航线上。另外我们上市公司每年在定期报告或者在路演当中一定要向外传递的公司战略方向，并且要有一定延续性和稳定性的，来向资本市场沟通和传递，实现预期管理。航船出征需要源源不断地动力供给，上市公司航船的动力是公司的业绩增长，这两年市场上总在强调成长性这个关键主题，投资人对公司投资价值认可的体现是源于成长性，成长性越高的公司，它的未来估值也会相应的越高。
这样，我可以看到这个模型就相对来说比较完善了，更加具体了。
等等，有同学站起来大喊这些东西做得好也不一定有好市值。这位同学请坐下，我还没讲完，我还要稍微耍了点赖。我理解大家说的不可控因素，好比说有时候宏观经济，好比说有时候行业的行情，都是无法预测的。所以，航船在作为海上航行的运输工具，还有什么特点呢？船要在海上，要时刻关注海况，就像宏观经济的潮起潮落，中观经营环境、政策法规的变化都像海浪一样，航程当中永远不可能都是一片水波平静，海况就是宏观经济、中观经营环境、政策法规等要素，人不能与大自然作对，同样上市公司也不能与上述情况作对，而是要研究好如何顺应海况航行。航船除了海况，风向风势也非常的重要，前几年有一句非常火的话叫“风口到了，猪也能飞上天”，这个风就是趋势，当然这句话还有下半句是“风停了，猪飞多高跌多惨”。我们很难去创造趋势，但我们可以预测趋势、顺应趋势的航行。所以，面对不可控因素，我们不是坐以待毙，而是预测之、顺应之、利用之。回到自身，船行万里最主要还是靠自身的结构和能量，纵使有时会狂风骤雨，有时有大风大浪，但我们的压舱石够多够稳，龙骨够强健，有足够的动力，有好的战略掌舵，有优质的货物承载，上市公司向外传递的价值一定是相对良好的，最终向市场呈现公司的市值，并且我们也通过资本市场来反哺整个产业的发展，形成良性循环。
就让我们去探索学习这精彩纷呈的董办最佳实践案例当中，愿他山之石，可以攻玉。
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