3月21日，资本邦了解到，新三板企业昆工科技(831152.NQ)于近日收到了关于昆明理工恒达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。
公开资料显示，昆工科技于2014年9月24日挂牌新三板，主营业务为有色金属冶金电极材料、钛基涂层材料、冶金电机复制材料等研发销售及生产。
问题1.主要产品毛利率与可比公司差异较大的合理性
根据问询回复，2018年至2021年1-6月同行业可比公司大泽电极阳极产品毛利率分别为15.54%、15.74%、-0.12%及23.62%，发行人阳极产品毛利率分别为17.78%、19.60%、15.69%及15.98%;同行业可比公司三友科技阴极产品毛利率27.26%、18.74%、22.26%及21.32%，发行人阴极产品毛利率分别为11.48%、17.03%、11.25%及6.60%。
发行人披露差异原因为“三友科技阴极产品包含产品品类较多、发行人阳极产品较大泽电极更具成本规模效应”等。
要求昆工科技：
(1)结合产品定价方式特别是加工费的确定方式、产品在境内外冶炼项目使用情况及其他有关情况(如生产工艺、技术附加值或产品和技术的同质化程度等)，采取定量与定性相结合方式，进一步说明发行人与可比公司产品毛利率存在差异且波动趋势不一致的原因，分析是否存在持续下滑风险，并根据实际完善信息披露和风险提示。
(2)结合公司各类产品除主要客户或主要订单外收入占比及平均毛利率变动情况，进一步说明报告期内阳极板、阴极板各主要产品毛利率变动的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见，并对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并发表明确意见。
问题2.通过降价等方式开拓市场对持续经营的影响
根据申报材料及回复，
(1)2021年度公司营业收入同比增长40.57%，净利润同比上升4.27%。2021年度收入大幅增长的情况下业绩未大幅增长的主要原因为2021年度传统板阳极板市场竞争较为激烈，公司向主要客户报价时，受竞争对手竞争报价影响，适当下调部分订单报价，公司为开拓阴极板市场，采取低价竞争策略。
(2)发行人独家产品栅栏型复合材料阳极板、铝合金阴极板各项性能均优于其他电极产品，且阳极产品已经储备了三代、四代技术，但收入增长相对较慢。
(3)报告期内发行人主要客户信用政策有所变化，比如湖南株冶有色金属有限公司信用政策2019年为“合同签订后预付货款的10%，验收后支付货款的50%，最终验收合格后支付货款的30%，质保金为货款的10%”，2020年为“验收后支付货款的30%;验收后两周内支付货款的30%;最终验收合格后支付货款的30%，质保金为10%”。
(4)发行人2018年末至2021年6月末信用期外应收账款截至2021年12月31日的期后回款比例分别为92.96%、89.74%、64.46%及76.69%，呈下滑趋势。
要求昆工科技：
(1)结合客户类型、信用政策变动情况等，进一步分析期后回款率逐年下降、1年以上账龄的应收账款金额及占比呈增长趋势的合理性，说明主要客户信用政策变动原因、是否存在放宽信用政策或放松执行力度以刺激销售的情况。
(2)结合2021年主营业务收入结构说明2021年营业收入大幅增长的原因，说明“通过降价方式增加客户粘性主要针对个别客户”的具体内容及对报告期内经营业绩的具体影响;收入增长主要贡献的产品类型，竞争对手相关产品是否存在大幅降价或连续降价的趋势，如有，对发行人业绩的影响等。
(3)说明2021年传统板阳极板市场竞争较为激烈的原因，说明行业技术迭代慢、独家产品收入增长慢、产品同质化竞争激烈情况下，发行人技术优势对于经营业绩增长的贡献情况，要求昆工科技充分揭示相关风险，有针对性作重大事项提示。
(4)结合截至本问询函回复日公司在手订单情况、对主要客户的销售及变化情况、主要客户订单及变化情况、当前生产排期情况、同行业公司经营业绩情况、终端市场变化情况等，充分披露经营业绩的可持续性，并就以上情况在招股说明书中进行重大风险提示。
请保荐机构、申报会计师：
(1)核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
(2)对发行人主要客户和供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表明确核查意见。
(3)中介机构关于回函差异的原因解释较笼统，个别原因仅粘贴数字。请结合核查过程、核查依据详细说明：
①报告期各期客户及供应商回函存在差异的原因、对未回函或回函存在差异的函证履行的替代程序及充分性。
②对非终端客户的销售合同、物流发货记录、报关单、回款流水等具体核查情况(包括金额、占比等)及结论，说明是否实现最终销售。
问题3.原材料价格波动风险披露不充分
根据回复材料，公司报告期内直接材料占主营业务成本比例分别为92.88%、92.95%、90.31%及91.12%，原材料采购金额分别为24，044.98万元、32，577.17万元、32，014.56万元、24，445.97万元，发行人与原材料供应商主要采用“定价”或“点价”方式确定最终采购价格，公司产品定价模式为成本加成，按照行业惯例，原材料市场价格波动随着报价传导至客户端，客户报价至与客户签订合同也可能存在一定时间差等原因，亦会导致公司需承担短期金属原材料价格波动造成的业绩波动风险。
要求昆工科技：
(1)结合原材料采购定价和产品销售定价模式说明原材料市场价格波动的传导机制，发行人应对原材料价格波动对业绩影响的相关措施。
(2)结合近期国际局势和大宗商品价格波动披露分析对发行人未来营业收入和净利润的影响，并作敏感性测试。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.关于市场空间
根据申请材料及首轮问询回复，
(1)发行人通过Wind金融终端查询取得2020年全球精炼铜、精炼锌、电解锰等生产环节涉及电化学冶金工艺的有色金属产量，根据产品研发、下游客户调研等方式取得有色金属产量和电化学冶金电极的耗用关系，从而间接测算得出行业市场容量，阳极板为164.71亿元、铝阴板为15.21亿元、不锈钢阴极板为7.34亿元;
(2)发行人的独有产品在导电性能、机械强度、密度等参数方面均领先于第一代铅合金阳极板，铝合金阴极板与纯铝阴极板相比也具备一定优势，但独有产品存在收入增长较慢、毛利率下滑的情况，主要原因是产品推广时间较晚，现阶段仍处于推广、迭代期，下游客户对新产品、新技术的接受需要一定周期，发行人通过降价推广产品;
(3)发行人报告期内开拓境外业务，海外冶炼产能扩张、市场销售额增长，但境外电极部分大型跨国企业的目标市场占有率具有绝对优势。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月直接海外销售金额为0、1，782.93万元、703.26万元、832.15万元。
要求昆工科技：
(1)补充披露报告期各期市场空间测算结果并分析变动趋势，结合市场空间变化情况、发行人和主要竞争对手产品销售金额，说明阳极板和阴极板市场容量是否饱和，说明发行人主营业务产品市场扩张是否受限;
(2)补充披露各类产品的市场容量测算过程，说明通过何种方式体现产品使用寿命、更换、升级改造因素对市场容量测算的影响;
(3)结合客户需求驱动因素、产品竞争优势、客户对新产品和新技术的接受周期、客户复购率、购买产品类型变化，预计新产品、新技术的推广周期，说明发行人是否将长时间依赖传统同质化竞争产品，发行人业务增长是否受限;
(4)补充披露报告期内及期后通过降价推广的客户名称、客户类型(新客户、老客户)、销售金额、数量、单价和毛利率，说明上述客户是否存在收入、毛利进一步下降的风险，降价推广是否为行业普遍做法，降价竞争是否对发行人持续经营构成重大不利影响，必要时作相应风险提示;
(5)结合下游有色金属冶炼的技术路线和最新技术趋势，说明电化学冶金技术的未来前景，下游有色金属冶炼技术变化对发行人业务影响，发行人的技术储备是否符合有色金属冶炼行业发展趋势，发行人产品是否存在被技术迭代的风险，必要时作相应风险提示;
(6)补充披露报告期内海外直接销售的主要客户名称、销售金额、单价及毛利率，结合客户变动、报告期及期后在手订单情况，说明海外直接销售金额下降的原因，说明海外市场拓展的主要区域和方式、是否存在拓展困难、海外直接销售金额及毛利率是否存在下降风险，必要时作相应风险提示。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.关于募投新增产能的消化能力
根据申请材料及首轮问询回复，
(1)发行人铝合金阴极板目前产能为5万片，2018年至2020年销量分别为7，815片、22，725片、70，325片，2021年新签订单为75，689片。本次募资拟扩产至60万片，计划一年内完成投资建设，项目建设完成后1-4年内分别实现15万片、30万片、45万片及60万片的生产产能。
(2)栅栏型复合材料阳极板目前产能为10万片，报告期内产能利用率为31.87%、47.55%、37.38%、84.62%。本次募投拟扩产至20万片，计划一年内完成投资建设。
要求昆工科技：
(1)量化分析铝合金阴极板、栅栏型复合材料阳极板产品的市场需求、市场容量，并结合发行人行业地位、发行人现有及潜在订单、市场开拓情况、消化新增产能的具体措施，以及三友科技等主要竞争对手的优劣势比较、相应产品的经营业绩和产能扩张趋势等情况，说明募投项目体量与公司现有经营情况是否匹配，与市场容量是否匹配，进一步说明前述募投规模的依据和合理性、是否存在过度扩产的情况，是否存在产能过剩风险，请充分揭示相关风险;
(2)补充披露募投项目投产后经济效益的测算依据，分析说明固定资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.其他问题
(1)关于废料销售。
要求昆工科技：结合原材料投入产出比、废料管理制度和计量方式、废料主要回收商等，说明生产、研发活动等形成的废料处置情况，量化分析废料规模与投入产出等业务实际情况的匹配性，说明相关废料销售是否已完整入账，是否存在资金体外循环或其他财务内控不规范情形。
(2)关于研发投入归集。
要求昆工科技：说明是否存在非研发部门人员从事研发活动的情形、相关分配依据，分析研发费用归集是否合理、准确。
(3)关于运输费。
要求昆工科技：结合报告期内境外销售模式(CIF或FOB等)、油价及过路费政策变动情况等，量化分析2020年运输费同比大幅减少的原因。
(4)报告期内多项违规行为。
回复显示，报告期内存在的境外投资备案违规、转贷、票据使用不规范、社保公积金等未足额缴纳等情况。要求昆工科技说明报告期内公司违规行为的整改情况，说明公司是否建立有效的内部控制制度，是否能够保证公司依法规范经营，相关问题的整改措施以及是否整改完毕。
(5)关于昆工湖南。
要求昆工科技说明：公司与董事彭跃共同投资的合规性，彭跃离职的原因及去向、是否存在纠纷或潜在纠纷;公司未将在水口山购置的土地等资产用于目前在同区域的业务合作的原因、商业合理性。
(6)更新发行相关信息。
要求昆工科技、保荐机构、发行人律师更新发行相关信息。
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