10月18日，天泽信息(股票代码：300209)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第48次工作会议审核通过。本次交易中，天泽信息通过发行股份及支付现金的方式购买有棵树99.9991%股份，交易对价34亿元，交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司。从交易金额来看，此次交易为创业板上迄今为止第一大并购案例。
据了解，本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，主办律师为上海市广发律师事务所，审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构为北京中同华资产评估有限公司。
有棵树董事长肖四清表示：此次并购成功对有棵树来说，是一个新的起点、新征程。未来有棵树将继续发挥跨境电商龙头企业的示范作用，紧跟跨境电商政策和行业发展趋势，不忘初心，砥砺前行。
伴随着“一带一路”倡议和全球经贸一体化的深度融合，2018年，中国跨境电商市场继续保持良好的增长势头，跨境电商交易规模持续扩大，在我国出口贸易中所占比重越来越高。而跨境电商企业在发展到了一定阶段的时候，必然走上资本市场的道路。
本次并购完成后，天泽信息将持有有棵树99.9991%的股权，有棵树将成为上市公司的控股子公司。同时，有棵树仍将保有很强的独立性，包括人、财、物的独立，以及经营上的自主。
根据今年5月份的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)》，2017年度有棵树营业收入超23亿元，增长56.65%;净利润约为1.6亿元，增长134%。而从此前有棵树披露的财务报告来看，这已经是有棵树连续三年保持净利润100%以上的增长。另据公开披露显示，有棵树2018年一季度营业收入超7亿元，增长50.27%;净利润超2000万元，增长92.67%。此次并购重组成功对有棵树来说，可谓是锦上添花，其业务发展和盈利能力将更上一层楼。
而上市公司天泽信息，作为一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务的高新技术企业，天泽信息的资金、物联网技术等与有棵树的仓储物流、供应链管理、溯源供应链、区域品类等方面产生协同，双方在业务上的高度契合也让此次并购备受关注。
有棵树CFO李志强表示：本次并购重组完成，对有棵树来说，将获得强大的资本支持，同时引入上市公司规范的财务、内控等管理制度，使有棵树的发展进入新的发展阶段。
与行业内其他并购案例相比，天泽信息与有棵树的结合颇有特别之处，这是一场双赢的“联姻”。并购重组成功后，天泽信息正式进军跨境电商领域，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的优势，能够快速实现在跨境电商领域的业务布局，分享跨境电商高速增长的红利，进一步提升上市公司的盈利能力。
而基于天泽信息的物联网、IT技术优势，有棵树可以加强对数据的挖掘和应用、扩大系统优势，提高运营效率。依托上市公司的资金能力，有棵树也将发力建设跨境电商物流仓储产业园、中东等新兴市场跨境出口电商平台项目及海外仓储等多个项目，继续领跑跨境电商行业。
从2017年8月4日预案的公布，到如今并购重组成功过会，天泽信息和有棵树的并购历程经历了较长的周期，这其实是由于有棵树的全球化布局。有棵树拥有十余个海外分支机构，中介机构需要逐一进行海外核查，因此时间周期较长。这场双赢的“联姻”完成之后，有棵树将进行业务模式的整体升级，加速推进战略布局。
34亿收购 拟配募13亿元
10月18日，记者从有棵树处获悉，天泽信息(300209)收购有棵树并募集配套资金的项目获证监会审核有条件通过。晚间，天泽信息公告确认了该消息，股票将于19日开市起复牌。
本次交易，天泽信息将发行股份及支付现金的方式购买有棵树100%股权（实际为99.9991%），交易对价为34亿元，同时配套融资不超13亿元。交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司。
2017年，有棵树营业收入超23亿元，同比增长56.65%；净利润约为1.6亿元，同比增长134%，连续三年保持净利润同比增长100%以上。今年中美贸易摩擦升级，但有棵树的跨境业务并未受到影响，一季度实现营收7亿元，同比增长50%；净利润逾2000万元，同比增增长93%，继续保持快速增长势头。
不过，在去年最初的收购预案中，有棵树承诺2017年至2019年承诺扣非后净利分别不低于2.1亿、3.25亿及4.25亿（遭央视“315”栏目曝光的有棵树进口业务不包括在交易中），有棵树的2017年成绩并未达标。
在后来公布的修改方案中，双方将业绩承诺调整为有棵树2018年-2020年扣非净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元和4.1亿元。这对2017年净利润不足1亿元、预计今年前三季度亏损约2000万元的天泽信息来说，吸引力十足。
由于此次收购，二者的业绩相距较大，也有业内人士称之为“蛇吞象”式并购。并购完成后，有棵树的跨境电商业务将成为天泽信息新的业务增长点及主要利润来源。
业内人士指出，业务上物联网和大数据技术突出的天泽信息，与有棵树的仓储物流、供应链管理等方面存在较强的协同效应，或为此次并购能顺利过会的主要原因。
天泽信息的技术能为后者的业务优化及市场开拓服务，而天泽信息则正式进军跨境电商领域，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、数字营销经验等方面的优势，快速实现布局，分享跨境电商高速增长的红利，进一步提升上市公司的盈利能力。
并购重组审核或再次提速
2017年，并购重组委平均每月审核14家上市公司的申请，而今年前八个月平均每月仅审核9家，速度上明显有所放缓。而今年9月份，并购重组委安排了4次工作会议，审核了11家上市公司的并购重组申请；10月份截至18日，已完成3次工作会议，审核9家公司的申请，较前八月有提速的趋势。
为鼓励上市公司并购重组优质资产，证监会近期公布的一系列引导政策，也体现出简化审核部分并购重组流程的信号。
上周，证监会发布了“小额快速”并购重组审核机制，上市公司发行股份购买资产并且不构成重大重组的，满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”、“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元”条件之一，即可适用该快速通道，证监会受理后直接交并购重组委审议，审核手续较此前的政策有所简化。
另外，证监会还对再融资指引进行了部分修改，放宽了配套融资使用范围，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，以满足并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。
分析指出，配套融资制度多维放松，有利于激发并购重组市场活力，同时，恢复并购重组募集资金用于补充流动资金和还债的功能，对上市公司来说具备一定的吸引力，后续相关案例或将明显增加，产业并购也将由此提速。
18日上午，除天泽信息外，并购重组委还审核了益丰药房、浩物股份、拓尔思三家上市公司的并购重组申请，其中，益丰药房及拓尔思重组获无条件通过，浩物股份未获通过。目前A股上仍有60余家上市公司并购重组在审。
连续三年净利润100%增长
2017年度，有棵树营业收入超23亿元，增长56.65%；实际净利润约为1.6亿元，增长134%。而根据此前有棵树披露的财务报告来看，这已经是有棵树连续三年保持净利润100%以上的增长。2018年4月，有颗树董事长肖四清表示，有棵树有计划拟在中山建设总部大楼和运营中心，预计在2019年实现整体搬迁至中山并实现营收100亿的目标。
自去年开始，跨境电商就频频收到资本抛出的“橄榄枝”。例如华鼎股份购买通拓科技100%股权，值得一提的是，新三板不少跨境电商企业尽管业绩远超主板上市标准，但仍选择“卖身”给上市公司，以期更快地登陆主板。因为，大的跨境出口企业发展到一定阶段就更需要资本的助力，而之所以往并购这个方向走，与需要资本的迫切性与A股IPO时间效率有关。
●●●
附：天泽信息《关于收到中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》
证券代码：300209
证券简称：天泽信息
公告编号：2018-131
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天泽信息，证券代码：300209）自2018年10月11日（星期四）开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
发表评论 取消回复