“未来很长一段时间监管层都要面对并购重组的商誉问题，接下来肯定还会有引导化解商誉问题的政策出台，监管尺度只会更严。”
9月初至今，十数项支持并购重组市场政策密集落定引导了监管趋势的明显转向，市场一致认为并购重组又一个宽松周期已经来临。
但上一个宽松周期遗留的问题——高达1.4万亿的商誉总规模以及伴生的商誉减值问题，目前仍对当下的市场有着巨大的影响。
因此在这一轮并购重组宽松周期的开端，证监会也专门下发了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称8号文）一文向市场提示风险，并且进一步加强对现有商誉问题的监管。
但8号文一定程度上针对的是目前已经形成的商誉问题，就在近日有媒体报道称监管层将在并购交易审核时重点监管“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组交易，加强对标的资产估值合理性的关注，从严审查高估值方案。
21世纪经济报道记者也从接近监管层的知情人士处证实了这一消息，这也是8号文加强商誉监管的延续，同时这也意味着监管层希望能够控制好这一轮并购重组周期中的高估值泡沫和商誉规模。
未雨绸缪
这一轮并购重组宽松周期的开端一定程度上和上一轮类似，因此也能理解监管层的未雨绸缪。
“一方面，2012年以来宏观经济增长放缓，上市公司通过转型寻找出路的诉求显著提升。而A股上市公司普遍具有较高的估值溢价，这为外延并购的爆发式增长寞定了基础。另一方面，进入2014年后资本市场改革暖风频吹，监管层放开并购重组权限、取消行政审核、丰富支付工具等。大环境来说两轮周期很像，因此一定程度上这次并购重组市场的繁荣仍有进一步形成高商誉风险的土壤。”12月6日，杭州泽浩投资投资总监曹刚向记者分析道。
在这样的背景下，2014年A股迎来史上最大并购潮。Wind数据显示，2013年A股共发生重大重组事件115起，涉及总金额2541.85亿；到了2015年，A股共发生重大重组事件388起，涉及总金额11565.25亿；短短两年之内，重大并购案件数增加了237.4％，涉及总金额增长了355％。
随后2016年证监会开始收紧并购重组，严控配套融资，打击借壳炒壳，不支持影视文化行业跨界重组等，市场重归理性，但留下的后遗症也逐渐发作，2017年以来，商誉减值成为众多上市公司无法忽视的潜在风险。
直到今年9月初，随着证监会连续发布十数项并购重组政策，新的宽松周期又再次开启，首先近期并购重组上会审核的数量出现了明显的上升趋势，另外挑战监管边界案例的出现也是宽松周期的标志性现象，这种情形下监管层确有必要向市场传达监管信号。
“现阶段的市场仍难以避免一放就乱的局面，近期二级市场炒作概念股就是这样的例子，监管稍有放松，各类游资牛散的凶猛操作又重回市场。并购重组市场也一样，宽松周期下中介机构和企业都跃跃欲试。”北京地区一家大型券商投行部的人士指出。
尽管一些高溢价和高估值的案例并非有意而为之，但在市场宽松的周期里估值会随着市场活跃而升高，高溢价、高估值或成为常态。
重点关注高估值风险
根据相关媒体报道，监管层将在尊重市场主体自主选择的前提下，重点监管“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组交易，加强对标的资产估值合理性的关注，从严审查高估值方案，引导标的估值回归合理水平。
“实际上，这几年证监会和交易所一直对高估值的方案有重点关注，这一次应该不是新内容是重申，在近期大环境变化的情况下再一次强调。”曹刚指出。
如今年以来两起上市公司收购自媒体案例，“利欧股份（002131.SZ）23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司（苏州梦嘉）”以及“瀚叶股份（600226.SH）作价38亿元收购深圳量子云科技有限公司（量子云）”都出现了高估值、高溢价以及高承诺的问题，两起收购方案在监管持续的关注和问询之下最终作罢。
另一方面，由高估值形成的大规模商誉、业绩承诺以及减值计提问题向来绑定在一起考量。因此此次监管表态中除了有针对并购重组方案前端监管的内容外，还涉及了存量商誉问题监管。
如强化商誉减值监管，强化商誉减值信息披露监管，加大对高商誉公司现场检查力度等。同时还将强化业绩承诺履行情况监管，包括完善业绩承诺期股份质押的相关要求，通过承诺方自愿承诺的市场化方式限制具有业绩补偿义务股票的质押，提高业绩补偿的可执行性等。
21世纪经济报道记者今日还了解到，各地证监局也开始了对辖区内企业商誉问题的培训和提醒。
以深圳证监局为例，便在12月5日向辖区企业下发了8号文，并且提示辖区内企业认真学习，高度关注相关领域的问题，在执业过程中落实会计监管风险提示的相关要求。
到此为止可以清晰看到监管层在这一轮并购宽松周期伊始做出的监管努力，首先以8号文作为核心文件加强商誉问题的监管，在并购重组方案端严控增量的风险，同时在信息披露、减值计提和业绩承诺端进一步防范存量风险。
“未来很长一段时间监管层都要面对并购重组的商誉问题，接下来肯定还会有引导化解商誉问题的政策出台，监管尺度只会更严。”前述北京券商人士表示。
文章来源：21世纪经济报道
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