自从中兴被美国叫去后，芯片行业一下成了我国的国之重器、现在及未来一段时间内的投资热点。于是，有了计算机硬件设备行业PE倍数873倍的御银股份（2019年2月27日），和众多超过220年才能投资回本的A股同行。于是一个问题就自然而然的出现了：
如何正确评估要并购投资的芯片公司价值，或努力朝正确估计芯片公司价值的方向前进呢？
此时，尽职调查便格外重要。
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一般尽职调查介绍
目前一般并购投资中的尽调工作分为财务（含税务）、评估和法务尽调三个部分，前提是投资方自己本身了解要投资的行业，并且有能力自己完成业务尽调。
然而实际操作上，投资方都把专业尽调淡化、打开放在了财务、评估和法务尽调的项目中，希望外包的专业团队给长眼。但负责财务、评估和法务的专业团队一般是会计师事务所和律师事务所，有自己的专业领域，会在合同里确认自己的服务范围，无力对投资目标公司的专业过多置喙：
财务团队：一般进行财务情况调查，有点类似专项审计，了解目标公司的财务数据是否跟他们宣称的差不多。（税务团队：通常是财务团队的一部分，对目标公司的税务情况，特别是享受的税务优惠和要面对的税费进行汇报。）
评估团队：一般是独立于财务和税务团队的评估师，常用的评估办法有资产法，收益法和市场法。
法律团队：从法律层面对公司资质、架构、相关人员等进行调查，证明公司经营合法合规，“身家清白”。现在的相关人员都会延伸到公司董事的老婆的父母兄弟层。再加上有天眼查等投资方自己就能轻松使用的调查平台，法律尽职调查报告在一定程度上确实是蔚为壮观的。
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业务尽调
尽职调查是帮助投资方在最短的时间内了解被投资方的种种的一种有效途径。投资市场上的绝大多数的并购是由尽职调查起头开始的。但是这样的尽职调查只是实质尽调的影子。特别是对芯片等行业范围广、具体细分行业性非常强的产业，没有实施业务尽调，投资方所要面对的风险就没有得到有意义的收拢。而尽职调查的一个重要的根本性意义就是控制风险。
一般PE和CV看来：业务尽调应该包括以下几个方面：
商业模式，
收入结构和利润，
竞争分析，
主要成员访谈，
用户调研，
业务未来预测，
财务未来预测，
主要合作方，
专利和知识产权等等。
这些内容，目前都是由投资目标公司以访谈或者提交书面资料给投资方来进行的。这就带来一个问题：行为管理学上所说的禀赋效应（endowment effect）。即：在卖方看来，买方提的报价无论多么合理都是卖便宜了的；买家看来卖家给的报价总是高估了销售目标。结果是买家不信任卖家给的信息，而卖家也不想均衡的展现自己的公司的优缺点。特别是很多想收购芯片公司的投资方，本身不从事相关行业，对投资目标的确实业务没有很详细的认知。比如：
原晶， 5G，小基站和宏基站，流片，封测，MCU， RFID， AI， IC， SOC等名词满天飞；
AI芯片跟车载芯片是完全不同的两个行业；
射频芯片行业，好像可以对应5G时代的小基站，但是其实某家公司生产的射频芯片，却与5G小基站所需要的射频产品差着十万八千里，两类射频芯片间的不同并不比两个大行业间的差异更小。
因此，差之毫厘，谬之千里。雾里看花式的分析行业前景，对投资人而言是极其危险的。加上目前国内的芯片投资动辄数亿起价，稍有不慎，投资方就会血本无归。目前看，有必要聘请投资目标相关产业领域的专业人士对该公司进行再分析。
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甄选团队
1. 业务尽调
在成熟的资本市场，公开行业信息较多，又有相应的投资顾问帮助进行专门的行业分析。在国内、投资行业还在蓬勃发展、交易公开信息相对较少的情况下，实物操作中的一个可行办法是就去找目标公司的审计师事务所和法律事务所了解他们（出于利益冲突问题，这些事务所是有可能拒绝或者安排该所其他团队来协助的）和其他做过类似公司业务的专业团队，请他们帮助介绍该公司上下游的企业技术人员，梳理行业信息，特别是公司产品和竞争者信息。在这个前提下，投资方再去找相关专业人员，比如一些操作过芯片PE投资的投资平台，去分析和了解该公司未来的市场前景，是否真的是合适投资的目标。
2. 一般尽调
选择尽调团队时，投资方也应选择与类似行业做过业务的会计师事务所和律师所进行财务、税务、评估和法律尽调工作。
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尽调循序
在确定财务、评估和法务尽调团队前，业务尽调先行：在投资方对投资对象有了进一步业务上的感性认识、确定该投资行业前景后，再进行法律、财税和评估几个尽调动作，就可以事半功倍。
目前，国内很多行业为了减少麻烦，会要求这些做财务、税务、评估和法律尽调工作的外部尽调团队同时进场。但其实在财务、评估和法律等尽调操作的实务中，由哪个团队先进场也是有讲究的，因为尽职调查相互勾连，各团队可以相互合作，实现投资方的费用效益最大化。
一般的顺序是：法律团队先进场，先了解投资目标公司的主要人员和公司架构，反馈至投资方和其他团队，然后是财务和税务团队进场，可直接利用法务团队大框架下了解的信息，对具体财务税务业务进行尽调，最后是评估团队，在获得法务和财税团队前期工作结果的基础上，确定何种评估方法，对公司外来的现金流（收益法）进行估计。合理的顺序可以避免团队重复工作，节省出来的时间对投资目标进行更细致的了解。
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协调团队之间和尽调对象间的工作关系
投资方的另一项工作是，如何在尽调过程中协调尽调团队之间，以及与投资目标公司间的工作关系。法务、财务、评估团队和业务尽调团队之间能否互相信任和共享信息，需要投资方去反复确认和鼓励。团队间的信息共享除了能提高工作效率外，在并购芯片这种投资方知之甚少的行业时，经常能为投资方带来未来讨价还价的意外之喜，发现深层的问题。
因为尽调团队是投资方聘请的，站在投资方的立场上，与投资目标公司在尽调过程中有各种矛盾。芯片行业因为行业很宽，尽调团队就算有过相似公司的尽调经验，可能仍会要求错误的资料，或者要求的资料与投资目标公司没有任何关系，引起投资目标公司的反感。再加上芯片公司的管理层多是科研人员，在处理与尽调团队关系时方法更直接。投资方需要想办法缓和专业团队和投资目标公司间的关系，注意保护专业团队，并时时给目标公司派发定心丸，以减轻目标公司的防范心理。因此投资方通常需要指派一个专业小队管理自己投资项目中的尽调协调工作。专业小队的人数，一般视投资目标公司的规模和团队的规模而定，1-3人比较多见。
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小结
尽职调查的意义在于管理风险，而非消灭风险。芯片产业投资方的专业经理人在收到尽调工作报告的同时，仍然不能放松警惕。毕竟，数亿甚至数十亿元投资的成败取决于投资方对未来宏观大势以及投标目标公司的正确判断。完成一次成功的尽职调查，仅仅是并购投资工作的开始。
转自ACCA会员服务 作者 蒲小森，一位中文系毕业转到哈佛读金融、专职从事投资的会计，ACCA资深会员、新加坡注册会计师协会ISCA会员
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