并购重组是资本市场优化资源配置的重要方式，也是上市公司做优做强的重要手段。今年以来，上市公司并购重组保持活跃。据统计，年内A股上市公司累计发布1097单并购计划，同比增长29.82%。
市场人士认为，从并购目的来看，今年以来上市公司并购重组仍以产业整合为主。近年来，随着监管层重点关注上市公司并购重组中的“三高”情况，并购重组平均溢价率逐渐回归合理，商誉减值风险亦有所缓解。
三大行业并购活跃
2020年10月份发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。”
据统计，以首次公告日统计，截至6月11日，今年以来，885家A股上市公司发布了1097单并购计划，同比增长29.82%。其中，805单进行中，268单已经完成，24单失败。
“今年以来并购重组案例显著增多，与监管层的支持分不开。”川财证券首席经济学家陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，总体来看，并购重组有利于推动上市公司做优做强，实现高质量发展。但上市公司不能盲目并购，监管层需要对高溢价并购、“蛇吞象”并购等进行较为严格的监管。
从行业划分来看，剔除24单失败的并购计划，医药生物、化工和机械设备等三行业的并购计划较多，分别有123单、100单和97单。
陈雳表示，并购重组集中在医药生物、化工和机械设备行业，一方面是因为上述行业上市公司数量多，从历年数据来看，这些行业每年的并购数量均较多；另一方面，这三个行业利润情况良好，有现金流支持，可以通过并购产生规模效应，降低生产成本。
“医药生物、化工和机械设备三个行业景气度较高，因此整合的需求可能也较高。”华泰联合证券执行委员会委员张雷对《证券日报》记者表示，今年以来，并购重组大多还是以同行业、上下游的产业整合为主。而且，目前A股市盈率比较合理，纯粹套利、完全跨界的并购重组越来越少。坚守主业发展、回归并购本源，已成为资本市场共识。
多公司调整业绩承诺事项
受疫情影响，2020年上市公司并购重组标的的业绩达标率下降。据统计，在上市公司并购重组存在业绩对赌的项目中，披露标的公司2020年度实际净利润的有435单，其中，有266单的实际净利润超过承诺净利润，占比61.15%，较2019年度有所下降。
记者据上市公司公告不完全统计，今年以来截至6月11日，至少有57家上市公司发布公告，调整了并购重组中业绩承诺方的承诺事项安排，包括延长标的资产业绩承诺期、适当调整承诺内容、降低承诺业绩等。
华闻集团6月8日发布公告称，将原协议中标的公司的业绩承诺期由2018年至2022年调整为2018年、2019年、2021年、2022年及2023年五个会计年度，2020年业绩不在合并计算范围之内，但承诺合计净利润保持不变。
哈工智能则下调了标的资产的承诺业绩。5月份公司公告称，由于2020年疫情影响，标的公司海外业务实施受阻，导致其整体经营受到影响，因此，将业绩承诺中标的公司2018年度至2021年度共计四个会计年度合计经审计净利润2.08亿元调整为不低于1.78亿元。
去年5月份，证监会对上市公司并购重组中标的资产受疫情影响等情况做出安排，提出原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。
“受疫情影响，去年的业绩承诺完成情况一般。”陈雳表示，但证监会已充分考虑到了相应情况，其在去年5月份表示，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。
商誉减值风险缓释
近日，浙江某上市公司因溢价62460.69%收购事项收到上交所问询函。上交所就交易必要性、标的资产评估作价合理性等问题发出问询。
近年来，随着监管层重点关注并购重组中的“三高”现象，上市公司并购重组估值回归合理，商誉减值风险缓释。
据统计，2020年上市公司商誉减值准备新增额为733.1亿元，同比下降69.09%，2019年新增额为1239.58亿元。2020年上市公司商誉减值损失为1209.06亿元，同比下降21.53%。
“总体来看，2020年全年商誉减值新增规模较2019年有所下降。”陈雳表示，前几年多家上市公司因大额商誉减值导致业绩不及预期。2018年证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，加强对商誉减值的会计监管，规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。近两年，上市公司商誉减值风险有所缓释。
张雷表示，上市公司高商誉主要来自高溢价并购。近年来，上市公司实施完成的并购重组项目，资产估值比较正常。若溢价过高，监管层会重点关注，对评估作价的合理性进行问询。
（文章来源：证券日报）
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