作价56亿“蛇吞象”收购被否，金浦钛业（000545.SZ）复牌跌近7%

　　金浦钛业（000545.SZ）昨日晚间发布公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过，公司股票于7月29日开市起复牌。截至公告之日，公司尚未收到证监会出具的正式核准文件，因此也未对本次重组事项未能通过证监会重组委审核的具体原因作出说明。

资料来源：公司公告

　　今日，金浦钛业低开后震荡下行，最终下跌6.92%收报3.63元，成交量18.2万手，成交额6620.11万元，最新总市值为35.822亿元。

行情来源：富途证券

　　作价56亿“蛇吞象”收购 承诺业绩不及2018年净利润

　　公开资料显示，金浦钛业于1993年在深交所上市，是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤钛白粉的企业之一，公司主营业务为钛白粉的生产和销售，主要产品为钛白粉。

　　而此次的交易标的，古纤道绿色纤维成立于2009年，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。

　　经格隆汇app查询显示，实际上，这起收购案要从一年前说起，早在2018年6月8日，金浦钛业就发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟由公司实控人控制的金浦东部投资以现金方式先行收购浙江古纤道绿色纤维51%的股权，交易对付为浙江古纤道新材料。

　　同年8月16日，公司公告拟向金浦东部投资和古纤道新材料发行股份及支付现金购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权；拟以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。

　　交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。

　　2019年7月12日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以56亿元的对价收购古纤道绿色纤维100%股权。其中，金浦东部投资持有标的公司51.00%股权，古纤道新材料和前海久银则分别持有标的公司44.54%和4.46%的股权。

资料来源：公司公告

　　据《资产评估报告》，以收益法评估，以2018年12月31日为基准日，此次评估增值38.61亿元，评估增值率215.45%。此次收购形成的商誉高达44.68亿元。

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　　值得注意的是，此番收购也引发市场质疑公司是否存在“蛇吞象”现象。具体而言，2018年金浦钛业实现营收18.55亿元，而古纤道绿色纤维的营收为82.46亿元。截至2019年7月25日收盘，金浦钛业的股价为3.91元/股，其流动市值为37.42亿元，总市值为38.49亿元，而古纤道绿色纤维100%股权作价却高达56亿元，远超公司本身。

资料来源：公司公告

　　另外，在本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.63亿元、6.11亿元和6.31亿元。

　　而查看古纤道绿色纤维的财务数据发现，其2018年度净利润为6.64亿元，同比增长40.38%，此次业绩承诺分别低于其2018年净利润2.01亿元、0.53亿元和0.33亿元，实则罕见。

　　需要警惕的是，古纤道绿色纤维2018年营收同比增长7.77%，毛利率同比增长1.41%，扣非净利润同比增长120.88%，在营收和毛利率都小幅增长的情况下扣非净利润却翻倍增长，不禁让人产生疑惑。

　　3个月3定价 水涨船高涨近50%

　　此外，值得一提的是，古纤道绿色纤维2018年出现在了三家上市公司的收购名单中，且定价在三个月内猛增50%。

　　2018年2月28日，恒力石化发布《恒力股份关于下属子公司签署股权收购框架协议的公告》提到，收购古纤道绿色纤维40%股权，当时暂定价为15亿元，即100%股权定价为37.5亿元。不过，该收购因交易双方对主要条款未能达成一致最终于4月28日终止。

　　巧的是，几乎同时间，银邦股份发布《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》显示，其交易标的变更为古纤道绿色纤维，100%股权交易价格的预估值初步定为40-60亿元。然而，这笔交易依旧因为双方未能就主要条款达成一致而终止。

　　而到了金浦钛业收购时，就将古纤道绿色纤维的整体估值预估为56亿元。这样一算，在3个多月的时间内，古纤道绿色纤维的整体估值增加了18.5亿元，增长了49.33%。

　　对于估值的水涨船高，在金浦钛业的报告书中表示，主要是由于2018年上半年标的公司所处行业涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势，主要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。

　　不过，如今来看，“事不过三”的理似乎是在古纤道绿色纤维身上不起作用，因为其第三次被收购一事，仍然没有成功。